Voor een groeiende eenmanszaak is het een logische stap: je eenmanszaak omzetten naar een bv. Je risico’s nemen toe, je wilt meer structuur aanbrengen voor de toekomst en je wilt de volgende stap zetten. Een besloten vennootschap (bv) past in zo’n geval beter bij jouw fase als ondernemer.
Waar je goed op moet letten: de overstap naar een bv verloopt juridisch, fiscaal en administratief via een verplichte oprichting bij de notaris. Hierin worden belangrijke onderdelen vastgelegd, zoals de waarde van je onderneming, stille reserves en goodwill, je contracten en de wijze waarop je straks belasting betaalt. Ben je op zoek naar bedrijfsadvies om de stap te zetten? Wij vertellen je graag meer over het omzetten van een eenmanszaak naar een bv.
Waarom kiezen voor een bv?
Veel ondernemers kijken naar de bv vanwege een combinatie van deze redenen. Veel ondernemers stappen over naar een bv omdat het beter past bij groei en professionalisering. Een bv kan meer scheiding geven tussen privé en zakelijk: in principe is de bv aansprakelijk, al zijn er uitzonderingen, zoals persoonlijke garanties of bestuurdersaansprakelijkheid.
Ook speelt mee dat je winst in een bv (deels) in de onderneming kunt laten om te investeren. Over de winst betaal je vennootschapsbelasting. In 2026 is dat 19% tot 200.000 euro, en 25,8% over het bedrag daarboven. Keer je winst uit als dividend, dan wordt dat privé belast in box 2. Het betreft een belasting van 24,5% tot 68.843 in 2026, en 31% daarboven.
Daarnaast voelt een bv voor je veranderende klantenkring en financiers zakelijker. Houd er wel rekening mee dat je als Directeur-Grootaandeelhouder (DGA) meestal ook loon uit de bv ontvangt en dat een bv extra administratieve verplichtingen met zich meebrengt.
Drie manieren om een eenmanszaak om te zetten in een bv
In algemene zin bestaan drie routes voor het omzetten van een eenmanszaak naar een bv: activa-passivatransactie, geruisloze inbreng en ruisende inbreng. Welke het beste is, hangt af van jouw cijfers, bezittingen, winstverwachting en plannen.
1. Activa-passivatransactie
Een activa-passivatransactie is de meest directe route. Je richt in deze transitie een bv op en ‘verkoopt’ vervolgens de bezittingen en schulden van je eenmanszaak aan die bv. De bv neemt de bezittingen tegen marktwaarde over en start met nieuwe boekwaarden. Overigens krijg je in deze constructie te maken met een zogenoemde stakingswinst. Stakingswinst is het bedrag waarover je mogelijk belasting betaalt wanneer je een bv wordt: het is het verschil tussen boekwaarde en verkoopwaarde van je onderneming, bijvoorbeeld voor inventaris, voorraad en goodwill.
2. Geruisloze inbreng
Bij geruisloze inbreng breng je je hele onderneming in de bv in, waarbij de bv doorgaat met dezelfde boekwaarden. Dat heeft een belangrijk voordeel: je betaalt op dat moment nog geen belasting over de meerwaarde. Hieraan zijn wel voorwaarden verbonden, zoals dat je de aandelen die je krijgt in ruil voor je onderneming 3 jaar niet mag verkopen.
3. Ruisende inbreng met ‘step-up’
Bij ruisende inbreng verkoop je je onderneming aan de bv. Dit is vergelijkbaar met een activa-passivatransactie. De bv start met nieuwe boekwaarden. Het verschil is dat je hiermee onder voorwaarden met terugwerkende kracht tot 3 maanden terug kunt omzetten. Dit betekent dat je de omzetting onder voorwaarden tot 3 maanden terug kunt laten ingaan, zodat winst en boekingen vanaf die datum direct in de bv vallen en je niet achteraf alles hoeft te splitsen.
Je rekent daarentegen wel direct fiscaal af over de meerwaarde.
Praktische stappen na je keuze
- Laat een berekening maken: de transitie naar een bv is maatwerk. Het gaat om winst, salaris, dividendplannen, investeringen en risico.
- Oprichting via notaris en inschrijvingen: de notaris regelt de oprichtingsakte, inschrijving in het Handelsregister en UBO-register.
- Nieuwe nummers en toegang: je krijgt een nieuw KVK-nummer en btw-/ob-nummer.
- Belastingdienst en administratie: bij wijziging van de rechtsvorm is er voor de btw sprake van een nieuwe onderneming en bij loonheffingen sluit je de oude loonadministratie af en meld je je opnieuw aan als werkgever.
- DGA-salaris: er geldt een gebruikelijkloonregeling, met een minimumbedrag van € 58.000.
- Contracten, vergunningen en de bank: controleer of je overeenkomsten en vergunningen moeten worden aangepast en regel een zakelijke rekening op naam van de bv.
Een eenmanszaak omzetten naar een bv is een strategische beslissing die effect heeft op financieel en juridisch gebied. De route en timing bepalen een succesvolle transitie. Pollux Adviesgroep informeert je graag over de mogelijkheden en helpt je bij de overstap naar een bv.
Veelgestelde vragen
Wanneer is een bv fiscaal voordeliger dan een eenmanszaak?
Kan ik met terugwerkende kracht een eenmanszaak naar bv omzetten?
Ja, in sommige gevallen. Geruisloze inbreng kan onder voorwaarden per 1 januari (met termijnen/registratie), en ruisende inbreng kan volgens Ondernemersplein tot 3 maanden terugwerken.
Moet ik bij een bv altijd dividendbelasting inhouden?
Bij dividenduitkering moet een bv meestal dividendbelasting inhouden en afdragen. Het tarief is 15%. In specifieke situaties kan een vrijstelling gelden.